刚刚，央行发布《应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）》。

此次修订主要是为了适应近年融资租赁等登记的发展。不仅增加了其他动产和权利担保交易登记的参照条款，还将初始登记和展期登记最短期限均调整为1个月。

本文纲要

一、修订重点及解读

二、修订条款对比

三、修订稿全文

四、官方修订说明

一、修订重点及解读

本次修订的重点如下：

1 、增加其他动产和权利担保交易登记的参照条款

近年来，动产融资统一登记公示系统（以下简称登记系统）中融资租赁登记、保证金质押登记等自发登记量增长迅速。

为满足市场主体自发开展动产担保交易登记的需求，加强正面引导，故拟新增其他动产担保交易登记的参照条款。新增内容如下：

（1）明确在登记系统办理其他动产和权利担保登记的，参照《办法》规定执行条款；

我们认为这个是具有重要意义。目前房屋、土地等不动产已经有法定的登记机构，但是对于动产、权利质押等，除了股权、知识产权之外大部分无统一的法定登记机构，在无法办理统一登记的情况下，这些资产如果想质押融资则存在很大困难，因为从质权人的角度而言，无公开的渠道可以查询这些资产是否已经有了其他权利负担。

“动产融资统一登记公示系统”从名称上而言，其登记的范围就不仅仅包括应收账款，实际上之前也在开展租赁、存货、保证金质押等的登记，但是一直没有明确的规则出台，此次央行拟在办法上明确这些动产和权利质押登记参照相关规定适用，至少让相关权利的登记有明确的政策法规依据，相关质权人在办理登记时有最基本的依据。

（2）明确动产和权利担保的定义。

本办法所称动产和权利担保包括当事人通过约定在动产和权利上设定的、为偿付债务或以其他方式履行债务提供的、具有担保性质的各类交易形式，包括但不限于融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等，法律法规另有规定的除外。

时代在驱动着人类的进步，应收账款质押管理办法也不例外。

我们最先了解的版本是2007年的第一版。而后经过10年的发展，在周行长离任前夕，给我们又留下了最宝贵的一笔财富就是2017年第二版修订版的出台，增加应收账款转让登记和完善应收账款定义等内容的修订幅度还是比较大的。

本次是拟出台的第三版，修订内容虽少，但同样意义重大，例如本条内容就是现实业务驱动的结果，企业自发登记的初心是保护既得权属的安全性。

实际上，我们都知道，登记系统并没有执法权利，但数年的诉讼案例及法院的积极参考造成了该登记及公示的效应。相信未来创新业务会创新出更多的其他动产和权利担保登记，本次的完善就是对企业初心的最好的保护。

2 、取消登记协议上传要求

即拟删除关于当事人签署登记协议，并将登记协议作为登记附件提交登记系统的要求。

在实际登记业务中，主要内容分为初始登记和财产描述附件，有很多的机构实际上在登记业务办理中会对财产描述附件的内容有较大的疑惑，到底是上传登记协议附件还是应收账款转染或质押合同附件，还是发票等附件。

但我们认为，确实，上传登记协议附件确实鸡肋，取消上传符合实务需求。但我们还有其他的建议：在初始登记中的转让财产描述，希望中办法细则能够统一标准和规范。毕竟业务领域不同（例如教育、航空、酒店、工程机械等等），如何准确的描述财产以备将来可能出现的风险诉讼参考，对于资产的受让人来说，这是一个很重要的问题。

3 、下调登记和展期最短期限至1个月

为满足账期较短的普通贸易类应收账款融资，本次修订拟将初始登记期限最短6个月，调整为最短1个月。

同时将原来要求的“展期期限按年计”，调整为“展期期限最短1个月”，与登记期限设置保持一致。

期限的设定一直是制定规则的专家的困扰，在初始登记填表人基本信息一栏中，需要明确登记期限和登记到期日，最短期限6个月确实不符合现实的实际业务情况。

我们的大胆的建议是：其实既然能够调整为最短1个月，为什么不能调整为最短1天呢。展期期限的设置同理。

二、修订条款对比

注：为缩减篇幅，仅对比存在变化的条款。 （制表：金融监管研究院）

来源：解读及对比部分作者为金融监管研究院研究员 许继璋，专栏作者 保理青年