行业关注 | 保理专业律师评述应收账款质押登记办法征求意见稿

应收账款作为保理商开展保理业务的核心，对保理而言具有特别重要的意义。吾辈保理同仁应当对监管部门就应收账款的相关规定了然于心。 2007 年颁布并于 2017 年修订的《应收账款质押登记办法》是监管部门对于“应收账款”这一概念的最新规定。 2019 年 5 月 7 日人民银行就《应收账款质押登记办法》公布了最新的修订意见稿，值得保理行业关注。

盈科保理律师团队长期专注于保理法律服务，第一时间对于《应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）》做了梳理。征求意见稿主要吸收了上海等地对动产担保统一登记试点的相关经验，具体而言，主要有三点修订变化：首先，取消了签订专门登记协议作为系统登记的前提条件，只要当事人之间就登记事宜达成一致后即可进行登记；其次，将登记期限的下限进一步放低到1 个月，取消了“年”作为登记期限单位的规定；最后，将融资租赁等其他业态项下的动产担保交易登记也纳入到本规定调整范围中，将试点地区的改革经验制度化。

笔者个人结合保理法律服务经验，对于相关修订内容进行了评述，认为本次修订在保理中常见的未来应收账款质押登记、概括性受让应收账款登记及防范、解决重复登记等方面，相关规定还有待于仅有一步完善。不过瑕不掩瑜，本次修订对于供应链金融发展仍然具有重要意义。

当前意见稿还在征求意见，保理同仁如果对本修订稿及我方评述有任何意见建议，欢迎随时与我们交流。

保理专业律师解读：

删去了原有的登记协议，实际上不论是比较完备的保理合同还是融资租赁合同，都有相应的登记条款，在中登网登记时还要单独提供《登记协议》给各方操作人员都增加了负担，加之实务中中登网对于登记协议仅进行程序审核，实务中如果登记协议登记内容与主合同中约定的内容存在冲突，也为纠纷产生埋下了隐患，本次修订删去了登记协议作为质押登记的前提条件，解除了上述隐患。

2.降低最短登记期限标注，取消按年计算登记期限

保理专 业律师解读：

过去规定最短6个月，超过6个月，按年计算，本次修订降低了登记的标准，原有少于6个月的标的，在新的登记办法中也可以在系统中进行登记。

除此之外，笔者认为本次修订还暗含了一个新的变化，行业内较少专家关注。过去的登记办法中的登记期限计算单位为“年”，实务中并不是所有的标的质押、转让期限都按照年来计算。经常会出现登记内容与实际情况不符，甚至出现重复登记的情况。举一例说明：“同一笔标的上半年是质押给一个主体，下半年质押给另一个主体，如果根据之前的规定，最低的登记期限是年，则两者的登记期限均写成同一年，造成标的在系统中显示为重复质押，给业务操作带来重大影响。”

本次修订取消了以固定单位作为登记期限的做法，将会让登记期限更加结合实际，更有效发挥登记系统的公示性。

3.将其他业态项下的权利登记一并纳入系统

保理专业律师解读：

本条文为新增，将其他融资租赁等其他业态项下的动产权利登记也一并纳入登记，这一方面反映出登记系统的适用范围增大，但从实际操作过程中，融资租赁等业态项下的权利担保交易，登记系统中已经增加了相应字段，并且可以 提供相应的服务，本次修订主要是制度上将上述登记系统的新功能固定下来，更好发挥登记系统的作用。

文章来源：保理法律研究

作者：林思明、田江涛、洪媛媛