保理合同终被《民法典》正名,如何正确解读保理合同的常见纠纷?

2022-05-26 09:20:00
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保理业务是最重要的供应链金融业务模式之一。在《民法典》颁布之前,我国法律层面尚未有保理业务的概念,相关规范的缺乏,导致保理案件的裁判缺乏统一的标准。

2021 1 1 日《民法典》生效后,专章规定“保理合同”,对保理业务的性质、内容、形式、效力等进行明确。至此,保理合同从无名合同进入了有名合同的行列,那么什么是保理合同呢?

一、 保理合同的法律含义

保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

保理合同的实质是保理人为债权人提供保理融资款(也称 “应收账款转让预付款”或“贷款”)或应收账款管理或催收或应收账款债务人付款担保等服务;作为保理融资对价,债权人将基于基础合同法律关系对债务人享有的应收账款债权转让给保理商;保理人以债务人对其负担到期清偿债务的方式,作为保理商保理融资本息、服务费等费用的来源。保理合同属于要式合同,需要签订书面保理合同,合同双方当事人是应收账款的债权人和保理人。

二、 保理合同的类型及法律意义

保理合同的类型:有追索权的保理合同和无追索权的保理合同。

有追索权的保理合同:有追索权的保理合同 , 保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权 , 也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。但保理人向应收账款债务人主张应收账款债权 , 在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的 , 剩余部分应当返还给应收账款债权人。这种保理业务对保理人风险小,收益少。

无追索权的保理合同:保理人只能向应收账款的债务人主张应收账款债权来弥补向应收账款的债权人收购该债权所花费的融资款本息和相关费用,但保理人向债务人所主张的全部应收账款均归属于保理人,而不需要将超过保理融资本息和相关费用的款项归还债权人。这种保理业务对保理人风险很大,但收益也很大。

 

三、 保理合同的交易模式


 


四、 几种保理合同常见的纠纷类型

1. 应收账款的债权人和债务人之间虚构应收账款对保理人权益的影响的争议?

应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的,与保理人订立保理合同的,应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人,但是保理人明知虚构的除外。

2. 保理合同签订后,应收账款的债权人与债务人之间的基础交易合同变更或终止对保理人的权益影响的争议?

应收账款债务人接到应收账款转让通知后,应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同,对保理人产生不利影响的,对保理人不发生效力即保理人仍可按照保理合同中的应收账款债权人的债权额向债务人主张,该条款明确限制在应收账款转让对债务人发生效力时,不得变更或终止基础交易损害保理人权益。

3. 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同,多个保理人同时主张权利,优先保护权顺序?

1 应收债权已登记的先于未登记的受偿;

2 均已登记的,按照登记的先后顺序受偿;

3 均未登记的,由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人受偿;

4 既未登记也未通知的,按照应收账款比例清偿

4 、保理合同纠纷的管辖权异议?

1 )保理商仅起诉应收账款债权人时管辖权的确定

管辖原则上依据保理合同来确定,在合同没有约定的情形下依据法律规定。具体而言,如果当事人之间存在管辖协议,应当优先尊重当事人约定,充分体现当事人意愿。另一方面,如果保理合同无约定管辖、约定管辖不明或约定管辖无效的,由被告住所地或保理合同履行地法院管辖。

2 )保理商仅起诉应收账款债务人时管辖权的确定

管辖原则应结合基础合同中有关管辖的约定确定管辖。保理商单独起诉债务人,所依据的法律关系是基础合同项下的债权债务关系。保理商接受债权转让,其中应包括解决争议的条款,故应当按照基础合同的约定确定管辖。若基础合同没有约定,则按照法律规定的管辖地管辖。

3 )保理商同时起诉应收账款债权人与债务人时管辖权的确定

因保理商与应收账款债务人之间一般没有契约关系,基础合同和保理合同如果约定了不同的协议管辖条款,则易导致协议管辖冲突的情况发生。故在保理商同时起诉的场合,如果债务人提出管辖异议,则应根据基础合同约定的确定管辖或依据基础合同适用法定管辖。

 

 

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