洪磊会长：部分私募机构从事保理、融资租赁等类金融业务，将类金融业务风险传导至私募基金领域！

5月25日，在杭州举办的“2019全球私募峰会”上， 中国证券投资基金业协会党委书记、会长洪磊发表了题为《深化供给侧结构性改革，推动私募基金更好发展》的主题演讲。

洪磊会长表示， 私募基金是直接融资的重要组成部分，也是创新资本形成的关键性力量。2018年当年，私募基金投向境内未上市未挂牌企业股权本金新增1.22万亿元，相当于同期新增社会融资规模的6.3%，为丰富直接融资体系做出重要贡献。

此外，洪磊也指出， 私募基金行业最大的挑战是缺乏成熟的市场化信用体系。

从 机构层面看，突出表现为三类情形：

从 产品层面看，部分产品以私募基金名义申请备案，却不符合受托管理、组合投资、风险自担等基金本质要求。突出表现为：

一是名为基金，实为存款，部分产品名为基金，实为高息揽储，在募资端对投资者承诺保本保收益，在投资端充当信贷资金通道，为单一项目提供融资，组合投资工具异化为资金中介；

二是先备后募，部分产品在完成备案后随意扩大募集对象和募集规模，甚至刻意借助登记备案信用为募集行为背书。这种行为一旦突破合格投资者底线，就容易沦为非法集资；

三是变相自融，部分机构设立私募子公司，不是从投资者利益最大化出发寻找最有价值的投资标的，为投资者提供专业理财服务，而是为筹集资金，满足自身或关联方融资需求，无法有效保障投资者权益。上述现象不符合基金的一般规律和信义义务要求，将基金财产置于过高的利益冲突风险之中，严重侵蚀机构自身和整个行业的信用基础。

洪磊会长表示：

①在机构方面：

协会自2016年2月起持续完善《私募基金管理人登记须知》，要求管理人承诺对申请事项和申请文件的合法性、真实性承担法律责任，要求法律意见书对管理人运营基本条件、专业化经营、股权结构、组织架构、防范利益冲突等事项充分论述并发表结论性意见；

加强高管专业胜任能力和从业人员资质管理;建立中止办理和不予登记制度，强化底线审核和经营异常管理。

②在产品方面：

协会持 续完善并更新了产品备案须知，强化产品基金属性要求， 对保本保收益等违背专业化和投资者根本利益的产品建立 不予备案制度。

对于“先备后募”、“变相自融”等问题，协会将进一步完善产品备案须知，明确先募后备、组合投资、信息披露和风险揭示相关要求，厘清合规募集与非法募集的界线，化解单一资产投资和变相自融带来的风险。

③在过程信用建设方面：

协会将加强从业人员持续培训， 建立基金经理业绩记录;基于机构合规性、稳定度、透明度和专业度，全面推进私募会员信用信息报告制度建设。

以下附洪磊会长发言全文：

尊敬的周江勇书记，各位领导、各位来宾：

大家上午好!

很高兴与杭州市政府共同举办第五届全球私募峰会。杭州经济强盛、金融发达，既是创新发展的核心城市，也是私募基金业的重镇。五湖嘉宾再次聚首，总结历史，共谋发展，让我们心怀激动，对未来充满期待。借此机会，我想谈一谈私募基金的最新形势和几点看法，供大家参考。

供给侧结构性改革是我国金融改革的核心任务，也是经济提质增效的关键因素。2019年2月，习近平总书记在第十九届中央政治局第十三次学习会上指出，“要深化金融供给侧结构性改革，以服务实体经济、服务人民生活为本，以金融体系结构调整优化为重点，优化融资结构和金融机构体系、市场体系、产品体系，为实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务。”将上述目标和方向落实到私募领域，是我们义不容辞的责任。

私募基金是直接融资的重要组成部分，也是创新资本形成的关键性力量。截至2019年一季度末，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人达到2.44万家，合计管理规模达到13.24万亿元;其中，私募股权与创投基金管理人1.45万家，管理规模9.28万亿元。私募基金累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达10.37万个，为实体经济形成股权资本金5.79万亿元。2018年当年，私募基金投向境内未上市未挂牌企业股权本金新增1.22万亿元，相当于同期新增社会融资规模的6.3%，为丰富直接融资体系做出重要贡献。

与其他资金投放方式相比，股权创投基金通过高度分散的市场化投资直达实体经济，承担投资风险，支持企业创新，其投向以民营经济和中小企业为主，是改善金融质量、激发经济活力的关键力量。创投基金更是早期中小企业、新技术企业及初创科技型企业的“孵化器”和“助推器”。截至2019年一季度末，创业投资基金在投项目3.05万个，在投金额5443亿元;其中，在投中小企业项目2.39万个，占比78.3%，在投金额2953亿元，占比54.3%;从行业分布看，创投基金在投金额前五大行业分别是“计算机运用”、“资本品”、“医疗器械与服务”、“医药生物”和“其他金融”，在投金额合计3131亿元，占比57.5%。在已公布的110家科创板申请企业中，有88家企业获得686只股权创投基金的投资，在投本金346亿元，另有3家企业获得过投资，但已完全退出。私募股权与创投基金支持科创效果显著，为实体经济与资本市场协调发展打下良好根基。

私募基金行业最大的挑战是缺乏成熟的市场化信用体系。市场化信用既包括准入时的股东信用，也包括行为中的过程信用，后者更为重要。2014年私募基金实施登记备案以来，市场普遍误认为登记备案就是“牌照”，登记成功就拿到了政府背书，就获得了“市场信用”。这种混淆市场信用与政府信用的认识误区给私募基金行业发展带来很大负面影响。部分私募基金管理人没有充分理解机构展业与市场信用之间的关系，违背基金本质和信义义务要求，伤害自身信用基础。从 机构层面看，突出表现为三类情形：

(1)“ 全牌照”业务引发利益冲突和风险传染。部分私募机构或其关联方从事P2P、民间借贷、保理、融资租赁等类金融业务，与私募基金财产存在利益冲突，甚至将类金融业务风险传导至私募基金领域。

(2) 集团化倾向加剧“募资难”、“融资贵”。实践中，同一实际控制人经常因各种原因申请登记多家同类型私募基金管理人，或增设多级子公司，导致管理层级复杂，增加资金流转成本。

(3) 高管团队缺乏专业性。部分申请机构为规避对利益冲突的监管，通过代持的方式组建高管团队，表面上符合从业资格要求，实际上不具备勤勉尽责的条件和专业胜任能力，实际控制人在背后操控一切。

从 产品层面看，部分产品以私募基金名义申请备案，却不符合受托管理、组合投资、风险自担等基金本质要求。突出表现为：

(1) 名为基金，实为存款，部分产品名为基金，实为高息揽储，在募资端对投资者承诺保本保收益，在投资端充当信贷资金通道，为单一项目提供融资，组合投资工具异化为资金中介。

(2) 先备后募，部分产品在完成备案后随意扩大募集对象和募集规模，甚至刻意借助登记备案信用为募集行为背书。这种行为一旦突破合格投资者底线，就容易沦为非法集资。

(3) 变相自融，部分机构设立私募子公司，不是从投资者利益最大化出发寻找最有价值的投资标的，为投资者提供专业理财服务，而是为筹集资金，满足自身或关联方融资需求，无法有效保障投资者权益。上述现象不符合基金的一般规律和信义义务要求，将基金财产置于过高的利益冲突风险之中，严重侵蚀机构自身和整个行业的信用基础。

因信受托、忠实于信托财产利益是基金管理人的本质要求，也是所有受托资产管理的共同特征。集合资金、组合投资，投资人收益自享、风险自担是基金产品的本质要求，也是所有信托型资产管理产品的共同特征。刚性兑付、资金池、单一项目融资是基金业的“天敌”，却在现实中大量存在。私募基金行业供给侧改革的核心就是强化受托理财中的信义义务管理，建立市场化过程信用体系，让投资者与管理人、管理人与被投企业、管理人与中介服务机构基于自身信用充分博弈，使市场机构充分发挥其专业价值，打破市场与政府博弈、政府信用被动兜底的怪圈。

中国证券投资基金业协会作为《基金法》授权的行业自律组织，要从基金的本质和投资者保护出发，落实《基金法》要求，针对行业出现的重大问题,从机构、产品、人员方面持续规范基本行为，形成共同规范，维护法律尊严与行业长远利益。

在机构方面，协会自2016年2月起持续完善《私募基金管理人登记须知》，要求管理人承诺对申请事项和申请文件的合法性、真实性承担法律责任，要求法律意见书对管理人运营基本条件、专业化经营、股权结构、组织架构、防范利益冲突等事项充分论述并发表结论性意见;加强高管专业胜任能力和从业人员资质管理;建立中止办理和不予登记制度，强化底线审核和经营异常管理，对存在违规募集、虚假登记、兼营P2P、民间借贷等利益冲突业务、机构或高管存在严重失信或违法记录等情形的申请机构，不予登记;同时公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况。2016年2季度以来，新登记机构展业率明显提升，持续稳定在80%以上。我们认为， 私募基金管理人应当真实履责，压实内部管理责任，“集团化”既不合适，也无必要，一方面会增加管理成本，加重投资者负担，另一方面会抬高资金使用成本，加剧“融资贵”。一个可行的做法是将管理性激励放在基金的GP层面，通过Carry调节收益分配。

在产品方面， 协会持续完善并更新了产品备案须知，强化产品基金属性要求，对保本保收益等违背专业化和投资者根本利益的产品建立不予备案制度。对于“先备后募”、“变相自融”等问题，协会将进一步完善产品备案须知，明确先募后备、组合投资、信息披露和风险揭示相关要求，厘清合规募集与非法募集的界线，化解单一资产投资和变相自融带来的风险。

在过程信用建设方面， 协会将加强从业人员持续培训，建立基金经理业绩记录;基于机构合规性、稳定度、透明度和专业度，全面推进私募会员信用信息报告制度建设，为全部会员私募基金管理人提供信用积累和信用展示服务，进而通过信用公示与社会监督、信用约束与自律处分、信用竞争与自主发展，打破市场与监管博弈的行为惯性，推动私募基金行业实现信用立身、信用自治。

截至2019年4月底，协会已累计公示148家不予登记机构，涉及为此类机构提交《法律意见书》的律师事务所121家次，相关律师277人次;完成四批次1562家私募基金管理人风险自查;累计公告26批次635家失联机构;累计注销356家失联或异常经营机构，1.46万家无展业能力机构。截至2019年5月24日，已更新2018年度经审计财务报告的管理人达22072家，更新完成率90.9%，较去年有明显提高。私募机构更加重视自身信用积累，市场化信用约束和信用竞争机制显现成效。

完整的市场化信用体系有赖于司法、行政与自律协调共进。对于既登记又备案，且先募集、再备案的机构，根据《基金法》112条规定，应当以自律管理为主;对于违反《基金法》第十章、突破私募业务底线的机构，包括突破合格投资者制度、应当托管未托管、公开推介、不登记备案或先登记后募集、基金信息不真实准确完整甚至欺诈的，应当以行政监管为主;以私募基金名义从事非法集资等违法犯罪活动的，应当以司法惩戒为主;司法、行政、自律协调共进，形成刑事法律树红线、行政监管树底线、行业自律树高线的多层次治理体系。

在此，我们也呼吁投资者，要正确理解投资的本质、基金的本质。购买基金是一种投资行为，投资者按基金份额承担风险、获取收益，基金管理人只收取特定水平的管理费。“承担风险、获取收益”是基金运行的基本法则，凡是事先承诺固定收益、超额收益的全部或绝大部分归产品发行人的产品都不是基金，得不到《基金法》的保护。投资者在购买基金时不能抱有保本保收益幻想，更不能轻信任何保本保收益承诺。在做出投资决策前，应当了解基金投资策略、资产投向和风险收益特征，在自身风险承担能力范围内，选择适合自己的基金产品和审慎、专业的基金管理人，不作盲目投资、冲动投资。

来源：蓝鲸财经